继今年3月起诉奥尔特曼之后，虽然中间经历撤诉，但近日，马斯克再次向法院提起诉讼。

相比于上一次诉讼，最新诉讼在时间线上对近半年发生的时间作了补充，以下为马斯克一方律师关于 OpenAI 背景&业务以及指控的部分核心描述：

01.主要指控

Elon Musk 对 Sam Altman 和 OpenAI 的案件是一本教科书式的利他主义与贪婪的故事。Altman 与其他被告一起，故意讨好和欺骗 Musk，利用 Musk 对人工智能（“AI”）带来的生存危险的人道主义关切。

Altman 和他的长期合作者 Brockman 勤勉地操纵 Musk，使他共同创立了他们虚假的非营利组织 OpenAI, Inc.，并承诺它将比以利润为驱动的科技巨头走一条更安全、更开放的道路。

Altman 向 Musk 销售的理念是，一个由 Musk 资助和支持的非营利组织，将吸引世界级的科学家，进行领先的 AI 研究和开发，并作为对 Google 的 DeepMind 在通用人工智能（“AGI”）竞赛中的有力制衡，通过开源技术来分散其技术。

Altman 向 Musk 保证，非营利结构确保了中立性和安全性、开放性，以造福人类，而不是股东价值。但事实证明，这只是 Altman 的长期骗局的幌子。

在 Musk 为该项目投入了他的名字、投入了大量时间、数千万美元的种子资金，并为 OpenAI, Inc. 招募了顶尖的 AI 科学家之后，Altman 和他的同伙背叛了 Musk 和该非营利组织的命名目标。这种背信弃义的行为堪比莎士比亚的剧情。

02.引诱马斯克支持 OpenAI

从一开始，Altman 就通过表明自己也认同 Musk 对 AI/AGI 威胁的广为人知的担忧来吸引 Musk。Altman，一位经验丰富的科技界人士，伪装成利他主义者，以说服 Musk 为他提供免费启动资金，并招募顶尖的 AI 科学家来开发技术资产，而这些资产将使被告获利数十亿美元。

Altman 开始试探。2015年3月初，他接触 Musk，帮助起草了一封致美国政府的公开信，强调需要通过法规来确保 AI 的安全创建。Musk 同意了，两人开始准备公开信并联系 Musk 在技术和 AI 领域的有影响力的联系人签署这封信，该信于2015年10月28日发布。

察觉到机会，Altman 于2015年5月25日向 Musk 提议，他们应努力在 AGI 开发竞赛中击败 Google。他写道：“一直在思考是否有可能阻止人类开发 AI。我认为答案几乎肯定是否定的。如果这将发生，看起来让 Google 以外的其他人首先开发它会更好。” 

Altman 提议他们启动一个 AI “曼哈顿计划”，并为了赢得 Musk 的支持，提出“将其结构设计成技术归属于世界，通过某种非营利组织，但如果成功了，工作在上面的人将获得类似初创公司的补偿。显然，我们会遵守/积极支持所有法规。”仍未决定的 Musk 仅回应：“可能值得一谈。”

3.指控 Altman 等欺诈行为

从 2015 年开始，Altman 和他的合作者 Brockman 利用 Musk 对 AI/AGI 构成的潜在伤害的众所周知的担忧，说服他资助并支持他们虚假声称的“非营利组织”，致力于安全和开放的 AI 开发，以“为世界的利益分配……”。

2015 年 5 月 25 日，在电子邮件通信中，Altman 向 Musk 提出他们开始一个 AI 实验室，并“将其结构化为技术属于世界，通过某种非营利组织”，并进一步表示：“显然我们会遵守/积极支持监管。”

2015年6月24日，Altman通过电子邮件与Musk沟通，并表示：“我们的任务是创建第一个通用人工智能，并将其用于个人赋能——即[原文如此]，未来分布式版本，这似乎是最安全的选择。更一般地，安全性应该是一个首要需求。”“技术将由基金会所有，并用于‘世界的利益’。”

基于被告明确承诺、陈述和保证，该企业将是一个致力于开源人工智能开发的非营利组织，以造福人类，Musk同意资助并支持这一事业。

2015年至2020年间，Altman和Brockman在多个场合向Musk重申了这些重要的承诺和陈述，故意诱导Musk定期为其贡献宝贵的资源给OpenAI, Inc.

2015年12月11日，OpenAI, Inc.在其网站上发布了以下公开声明，Altman此前已于2015年12月8日通过电子邮件发送给Musk供其审阅：

OpenAI是一个非营利性人工智能研究公司[其目标是]以最有可能使整个人类受益的方式推进数字智能，不受产生财务回报的需求限制。由于我们的研究不受财务义务的约束，我们可以更好地专注于积极的人类影响。...我们相信人工智能应该是...尽可能广泛和均匀地分布。...作为一个非营利组织，我们的目标是为每个人而不是股东创造价值...我们的专利（如果有的话）将与世界分享。

2015年12月11日（与OpenAI, Inc.的公告同一天），Musk通过电子邮件向Altman和Brockman表示：“我们最重要的考虑是招聘最优秀的人才，”并承诺这将是他的“绝对首要任务24/7[点]”。Musk立即联系并招募了人工智能领域顶尖科学家之一，Ilya Sutskever博士。

Altman和Brockman对Musk作出的虚假承诺、陈述和保证，被载入了OpenAI, Inc. 2015年12月的公司章程中：[OpenAI的]技术将惠及公众，公司将在适用时寻求开放源代码技术以造福公众。公司不是为任何个人的私人利益而组织的，“并且该公司的净收入或资产的任何部分永远不得使任何董事、高级职员或成员受益，或任何私人受益。”

基于对被告承诺、陈述和保证的信赖，Musk随后向该项目捐赠了超过1500万美元，并支付了在旧金山昂贵的大部分开销。

2017年3月14日，Musk收到了一封电子邮件（抄送给Brockman），邮件中附有一份草稿在线帖子供其审阅，承诺：“除非有证据表明这样做会损害人类，否则我们将分享我们的研究和技术。”该帖子解释说“开放性[是]可取的”，因为它有助于：“确保人工智能的进展使每个人受益，而不仅仅是控制技术的人受益。”同年，Musk又向OpenAI, Inc.捐赠了200万美元，并帮助招募了更多的顶尖科学家。

2018年4月2日，Altman通过电子邮件向Musk发送了一份OpenAI, Inc.章程草案供其审阅，该章程后来发布在其网站上，声明：“我们承诺利用我们对AGI部署的任何影响力，确保它被用于所有人的利益，并避免使人工智能或AGI的使用方式损害人类或过度集中权力。我们的主要受托责任是对人类。”2018年，Musk又捐赠了数百万美元。

即使在2019年3月11日宣传OpenAI, L.P.的创建时，被告也声称：“普通合伙人对这一使命和OpenAI公司章程中提出的原则的职责优先于任何产生利润的义务。”Altman在2019年3月6日通过电子邮件向Musk发送了这份公告的草稿，承诺：“我们已经设计了OpenAI LP，将我们的总体使命——确保安全有益的AGI的创造和采用——置于为投资者产生回报之上。”Musk继续基于这些陈述向非营利组织OpenAI, Inc.捐款。

Altman和Brockman知道或可以合理预见他们的明确承诺、陈述和保证将被Musk所依赖。事实上，他们显然打算让Musk依赖这些陈述，并且Musk也真诚地合理依赖了这些陈述，结果对他不利。基于此，他向OpenAI, Inc.捐赠了数千万美元的种子资金，并且，重要的是，投入了他的时间、声誉和人脉来为该项目招募世界级的人工智能科学家和工程师。

Altman和Brockman在作出这些陈述和承诺时就知道它们是虚假的；他们没有意图去履行它们，并且也没有履行。实际上，Altman和Brockman希望启动一个与Google竞争的企业，Google在所有其他人工智能公司中遥遥领先，一个小型营利性初创公司如果没有优势就没有成功的机会。

对Altman和Brockman来说，“非营利”和“开源”只是吸引像Musk这样富有、有联系的捐赠者以及像Sutskever博士这样有才华的科学家支持和参与他们事业的慈善诱饵，利他主义的时髦词汇。

Brockman基本上承认了这一点。他写道：“我希望我们作为一个中立团体进入这个领域，寻求广泛合作，并将对话转向关注人类的胜利，而不是任何特定的团体或公司。（我认为这是我们成为领先研究机构的最佳途径。）”（强调补充）。

一旦他们获得了Musk的支持和一支有才华的科学家团队，被告的目标就是开发有价值的人工智能/通用人工智能，然后从那里将非营利组织转变为营利性企业并从中获利——本质上将Musk的贡献变成了免费的创业资本，他们多年的501(c)(3)税收优惠变成了免费的政府补贴。

的确，在2017年，Altman和Brockman谨慎地向Musk提出将非营利组织转变为营利性企业，但Musk拒绝了，并要求Altman和Brockman进一步保证他们将遵守承诺和非营利组织的使命，否则就退出。

作为回应，Altman向Musk保证：“我仍然对非营利结构充满热情！”Brockman也跟进了。此后，Musk继续以对Altman和Brockman的陈述和进一步保证的善意信赖，向该项目捐赠了数百万美元。

被告仍然执着于他们的计划，变得更加狡猾和欺骗。他们隔离了OpenAI, Inc.的技术，并精心编织了一个越来越不透明的公司网络，在这个网络中，他们是主要的利益相关者，从而能够暗中自我交易，获取巨大的未来利润。

据悉，Altman充分利用了他在OpenAI, Inc.中的信任职位，促使其与他拥有或有重大股份的附属公司达成数千万美元的交易。据悉，在OpenAI, Inc.与Reddit的一笔交易中，Altman作为Reddit的最大股东之一，获得了6900万美元的意外之财。

据悉，Altman还诱使微软从他拥有的一家电力公司购买电力，反过来，当微软想要获得OpenAI, Inc.技术的独家许可证时（这本身违反了非营利组织的使命和原则），Altman欣然同意。

被告也无意“遵守/积极支持监管”。我们现在知道，这些陈述在作出时是虚假且故意误导的，因为在2024年6月4日OpenAI员工发表的一封公开信中暴露了这一点，该信批评公司“有强烈的财务动机来避免有效的监管”，保持“对政府仅有微弱的义务分享[安全]信息，对社会则没有义务”，并执行“广泛的保密协议，阻止我们表达关切。”

最近几个月，Altman不再伪装，显露出他的真面目。在Musk出局，OpenAI, Inc.董事会堆满了顺从的盟友的情况下，被告正积极将OpenAI, Inc.转变为一个完全营利的企业。

被告故意隐瞒他们的欺诈行为，这使得Musk无法发现他们的计划，尽管他进行了尽职调查。

由于Altman、Brockman和OpenAI, Inc.的行为、行为和疏忽所致，Musk有权追回他所遭受和将要遭受的损失，包括被告因错误获取Musk对OpenAI, Inc.的贡献所获得、收到或将收到的任何收入、收益、补偿、利润和优势，包括判决前利息。Musk有权要求被告共同和分别进行会计核算，以确定这些收益的数额。

作为一个慈善机构以及代表慈善机构募集捐款的人，OpenAI, Inc.、Altman 和 Brockman 与 Musk 之间存在信托关系，并且根据加利福尼亚商业和专业代码第17510.8条，他们各自对 Musk 负有信托责任，Musk 是他们募集慈善捐款的对象。

作为受托人，Altman、Brockman 和 OpenAI, Inc. 有责任将 Musk 的捐款用于他们所声明的慈善目的，并且如果他们通过重复的承诺、陈述和保证误导 Musk 而获得了任何优势，无论他们是否打算欺骗他，他们都要对构成的欺诈行为负责。

Altman 和 Brockman 通过向 Musk 做出重复且实质性的承诺、陈述和保证，诱导他捐款，他们承诺将开发 AI 造福人类，将主要开源他们的技术，避免集中技术，并且不会为了任何个人或公司的盈利而运作，如上文所述的电子邮件、公司文件和在线广告所证明的那样。

被告知道或可以合理预见他们的承诺、陈述和保证将被 Musk 所依赖，并且对 Musk 是重要的。

被告通过提供不准确和/或不完整的信息给 Musk，或者未能向 Musk 披露 Altman 和 Brockman 已知的真正商业意图，误导了 Musk。

在 2023-2024 年，被告开始保密 OpenAI, Inc. 的技术——包括 GPT-4、GPT-4T、GPT-4o——并将其实质上关闭，将其集中到微软手中以获取私人利润——这明显违反了他们对 Musk 的承诺和陈述。

Altman 和 Brockman 还进行了无约束的自我交易，如上文所述。据信，在利用 Musk 的捐款开发了非营利组织的宝贵技术后，他们，在 OpenAI 营利实体的协助和/或合作下，操纵并利用了非营利组织的资产以谋取自己的个人利益和利润。被告目前正致力于将非营利组织转变为完全的营利性企业，进一步违背了他们对 Musk 的承诺、陈述和保证。

被告故意隐瞒了他们的欺诈行为，这阻止了 Musk 发现他们的计划，尽管他行使了应有的谨慎。

作为 Altman、Brockman 和 OpenAI, Inc. 如上所述的行为、行为和疏忽的直接和接近的结果，Musk 有权收回他所遭受的损害，并且将遭受的损害，包括被告或他们中的任何一方因不当获取 Musk 对 OpenAI, Inc. 的捐款而获得、收到或将要收到的任何收入、收益、补偿、利润和优势，包括判决前利息。Musk 有权要求被告共同和分别提供会计，以确定这些收益的金额。